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　　3. 根據收購守則，要約須於本綜合文件寄發日期最少開放21日以供接納。股份要約之最終接納時間及日期為二零二六年二月三日（星期二）下午四時正，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約。要約人及本公司將於二零二六年二月三日（星期二）下午七時正於聯交所網站共同刊發公告，載明要約是否已延長、修訂或屆滿。倘若要約人決定延長要約而公告並未指明下一個截止日期，則於要約結束前，須至少提前14日以公告方式通知尚未接納要約之獨立股東及可換股債券持有人。

　　要約人及其一致行動人士根據供股申請按認購價認購合共152,066,763股供股股份，括(i)以暫定配額認購45,375,000股供股股份；(ii)透過額外申請認購106,691,763股供股股份。根據供股結果，於二零二五年十二月二十四日，合共150,884,939股供股股份（經最終分配後）將發行予要約人，括(i)暫定配額之45,375,000股供股股份；(ii)額外申請之105,509,939股供股股份（經最終分配後）。

　　緊隨供股完成後及，（經最終分配後）要約人及其一致行動人士將合共擁有權益241,634,939股股份（括於最後實際可行日期，要約人擁有90,750,000股股份及），以及於完成供股後將向要約人發行之150,884,939股供股股份（經最終分配後），相當於經發行152,066,800股供股股份擴大後本公司已發行股本總額約52.97%。因此，要約人須根據收購守則第26.1條及第13條，就本公司所有相關證券（定義載於收購守則第22條註釋4），除要約人及其一致行動人士已擁有或將收購外，提出強制性無條件現金要約。

　　假設要約獲全數接納，並基於(i)於要約截止前並無行使附屬於可換股債券之任何換股權利；及(ii)自本最後實際可行日期至要約截止日期期間，本公司已發行股份總數並無變動，則共有214,565,461股已發行股份（代表要約人及其一致行動人士尚未持有或已同意收購之股份）須受股份要約所涵蓋。要約人於股份要約項下須支付之現金代價約為336,867,773.77元，而於可換股債券要約項下須支付之現金代價為54,386,949.40元，合共391,254,723.17元。

　　假設(i)於要約截止前已悉數行使附屬於可換股債券之所有換股權利，且並無任何尚未償還之可換股債券可供於可換股債券要約下接納；及(ii)自最後實際可行日期至要約截止日期期間，本公司已發行股份總數並無其他變動，則共有249,206,830股股份（代表要約人及其一致行動人士尚未持有或已同意收購之股份，括因悉數行使可換股債券之換股權利而須發行之34,641,369股新股份）須受股份要約所涵蓋。因此，要約人於股份要約項下須支付之最高現金代價為391,254,723.10元。

　　由於對並非香居民之人士提出之要約可能受其居住所在司法權區之法律所影，屬海外股東及海外可換股債券持有人而為香以外司法權區之公民、居民或國民，應遵守任何適用之法律或監管規定，並於有需要時尋求法律意見。擬接納要約之海外股東及海外可換股債券持有人有責任確保其全面遵守有關司法權區就接納要約所適用之法律及規例（括取得可能所需之政府或其他批准、遵守其他必要手續及就有關司法權區應由該等接納要約之海外股東或海外可換股債券持有人繳付之任何轉讓或其他稅項）。

　　要約人主要從事投資控股業務。新天然氣主要從事天然氣之分銷及銷售業務，提供天然氣銷售服務，括民用及商用天然氣銷售、天然氣安裝服務及壓縮天然氣運輸服務。新天然氣為一間根據中華人民共和國法律註冊成立之公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：603393）。新天然氣之控股股東為明先生，於最後實際可行日期持有新天然氣已發行股份總數約41.07%。根據公開資料，新天然氣其餘約58.93%之已發行股份由新天然氣之董事及╱或高級管理人員、若干投資基金及公眾股東分散持有。

　　謹請海外股東及海外可換股債券持有人注意本綜合文件附錄一中標題為「8.海外股東及海外可換股債券持有人」之段落。所有通訊、通知、接納表格、股份證書、可換股債券證書、轉讓收據、其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）以及用以支付要約項下代價之匯款，將由獨立股東及╱或可換股債券持有人或其指定代理人以平郵方式寄送或交付，風險由彼等自行承擔。本公司、要約人、其一致行動人士、獨立財務顧問、聯席財務顧問、股份過戶登記處或彼等各董事或參與要約之其他人士或彼等各代理人概不就郵遞損失、傳送延誤或因此可能產生之任何其他責任承擔任何責任。

　　要約人及其一致行動人士根據供股申請按認購價認購合共152,066,763股供股股份，括(i)以暫定配額認購45,375,000股供股股份；(ii)透過額外申請認購106,691,763股供股股份。根據供股結果，於二零二五年十二月二十四日，合共150,884,939股供股股份（經最終分配後）將發行予要約人，括(i)暫定配額之45,375,000股供股股份；(ii)額外申請之105,509,939股供股股份（經最終分配後）。

　　緊隨供股完成後及，（經最終分配後）要約人及其一致行動人士將合共擁有權益241,634,939股股份（括於本聯合公告日期，要約人擁有90,750,000股股份及），以及於完成供股後將向要約人發行之150,884,939股供股股份（經最終分配後），相當於經發行152,066,800股供股股份擴大後本公司已發行股本總額約52.97%。因此，要約人須根據收購守則第26.1條及第13條，就本公司所有相關證券（定義載於收購守則第22條註釋4），除要約人及其一致行動人士已擁有或將收購外，提出強制性無條件現金要約。

　　1. 截至最後實際可行日期，柏龍有限公司由佳鷹有限公司全資控制，而佳鷹有限公司則由新疆明鑫聚合油氣勘探開發有限公司（「新疆明鑫」）全資控制。新疆明鑫進一步由新疆鑫泰天然氣股份有限公司（「新天然氣」，一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：603393）控制，新天然氣持有新疆明鑫已發行股本總額的65.0%。明再遠先生透過其持有新天然氣已發行股本總額的41.07%擁有241,634,939股股份的權益。

　　要約人及其一致行動人士已申請按供股價認購合共152,066,763股供股股份，其中括：(i)暫定配額之45,375,000股供股股份；及(ii)額外申請之106,691,763股供股股份。根據供股結果，於二零二五年十二月二十四日，合共150,884,939股供股股份（經最終分配後）已發行予要約人及其一致行動人士，其中括：(i)暫定配額之45,375,000股供股股份；及(ii)額外申請之105,509,939股供股股份（經最終分配後）。

　　於最後實際可行日期，吾等與 貴公司、要約人或彼等各自之主要股東（如適用）、董事或行政總裁（如適用）、或彼等各自之聯繫人士並無任何關連，亦並非與要約人及 貴集團之財務或其他專業顧問（括股票經紀）屬同一集團。吾等並無及過往亦未曾與要約人或 貴集團或彼等任何一方之控股股東（如適用）存在任何重大之財務或其他關連，足以合理地造成或引致利益衝突之觀感，或合理地影吾等意見之客觀性。因此，吾等被視為適合就要約向獨立董事委員會提供獨立意見，以符合收購守則第2.6條之規定。

　　在向獨立董事委員會制定吾等意見時，吾等乃依據綜合文件所載之聲明、資料、意見及陳述，以及由 貴公司董事及管理層提供之資料及陳述。吾等並無理由相信在制定意見時所依據之任何資料及陳述屬不真確、不準確或具誤導性，亦不知悉有任何重大事實之遺漏，致使所提供之資料及所作陳述屬不真確、不準確或具誤導性。吾等假設綜合文件所載或提述之所有聲明、資料、意見及陳述，均由 貴公司董事及管理層提供，並由彼等全權及完全負責，於作出時屬真確及準確，並於最後實際可行日期前仍屬真確。

　　吾等作為獨立財務顧問，除本意見函外，對綜合文件任何部分之內容概不負責。吾等認為已獲提供足夠資料以作出知情判斷並提供合理基礎以支持吾等意見。然而，吾等並未就 貴公司或要約人或彼等各自之附屬公司或聯繫人士（如適用）所提供或代表其作出之資料、意見或陳述進行任何獨立核實，亦未就 貴公司、要約人或彼等各自之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦未考慮要約對 貴集團或股東之稅務影。吾等已就要約及綜合文件（本意見函除外）另行獲其專業顧問提供意見。

　　誠如 貴公司於二零二五年十二月二日就供股刊發之招股章程所披露，供股所得淨收益約236.7百萬元擬用作：(i)約100.6百萬元於二零二六年用於位於中國塔里木盆地喀什項目阿克莫木北喀什區塊之氣田（「阿克莫木氣田」）之生產成本及管道運輸費用；(ii)約48.2百萬元於二零二六年用於阿克莫木氣田若干現有措施井及地面工程的?運開支；及(iii)約87.9百萬元於二零二六年五月前後部分資助於阿克莫木氣田建設三個新生產井。

　　假設要約獲全數接納，並基於(i)於要約截止前並無行使附屬於可換股債券之任何換股權利；及(ii)自最後實際可行日期至要約截止日期期間， 貴公司已發行股份總數並無變動，則共有214,565,461股已發行股份（代表要約人及其一致行動人士尚未持有或已同意收購之股份）須受股份要約所涵蓋。要約人於股份要約項下須支付之現金代價約為336,867,773.77元，而於可換股債券要約項下須支付之現金代價為54,386,949.40元，合共391,254,723.17元。

　　假設(i)於要約截止前已悉數行使附屬於可換股債券之所有換股權利，且並無任何尚未償還之可換股債券可供於可換股債券要約下接納；及(ii)自最後實際可行日期至要約截止日期期間， 貴公司已發行股份總數並無其他變動，則共有249,206,830股股份（代表要約人及其一致行動人士尚未持有或已同意收購之股份，括因悉數行使可換股債券之換股權利而須發行之34,641,369股新股份）須受股份要約所涵蓋。因此，要約人於股份要約項下須支付之最高現金代價為391,254,723.10元。

　　貴集團主要從事於中國之天然氣勘探、生產及分銷，而 貴公司之市值約為656.9百萬元（乃基於完成供股後已發行456,200,400股股份及最後交易日股份收市價1.44元計算）。吾等注意到於聯交所上市、主要業務與 貴集團相類似（即天然氣）之公司，其市值普遍超過100億元（相當於股份要約價所隱含之本公司市值約十四倍）。雖然彼等之市值或與 貴公司不相若，但由於市值與 貴公司相若之可資比較公司有限，吾等已將可比公司之市值範圍擴展至100億元，並認為該等可比公司可為主要從事於中國之天然氣業務公司提供一般市場參考。

　　儘管(i)可換股債券要約價乃根據收購守則第13條所載之「透視」考慮而釐定；及(ii)股份要約價就獨立股東而言屬公平及合理，可換股債券持有人於可換股債券到期日（即二零四一年一月二日）有權收取未行使之可換股債券本金之100%及任何尚未支付之利息，該金額遠高於接受可換股債券要約後可收取之金額。儘管本公司能否於可換股債券到期時全數償付贖回金額尚屬不確定，惟由於可換股債券要約之代價較可換股債券到期時之贖回金額折讓約76.64%，本公司認為可換股債券要約價並不具吸引力，因而並不屬公平及合理。

　　儘管(i)可換股債券要約價乃根據收購守則第13條所載之「透視」考慮而釐定；及(ii)吾等認為股份要約價就獨立股東而言屬公平及合理，可換股債券持有人於可換股債券到期日（即二零四一年一月二日）有權收取未行使之可換股債券本金之100%及任何尚未支付之利息，該金額遠高於接受可換股債券要約後可收取之金額。儘管 貴公司能否於可換股債券到期時全數清償贖回金額尚屬不確定，惟由於可換股債券要約之代價較可換股債券到期時之贖回金額折讓約76.64%，吾等認為可換股債券要約價並不具吸引力，因而並不屬公平及合理。

　　(b) 倘若有關 閣下股份之股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）均以 閣下名義登記，而 閣下欲就其股份（不論全部或部分）接納股份要約，則 閣下必須將已填妥及簽署之白色股份要約接納表格連同有關股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償），就 閣下擬接納股份要約之股份數目，透過郵寄或親身送交過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，並於信封面註明「中國能源開發控股有限公司－股份要約」，盡快送達且無論如何須不遲於要約截止日期當日下午四時正或要約人可能根據收購守則決定及公佈之較後時間及╱或日期。

　　(i) 將有關股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）交予代名公司或其他代名人，並指示其代表 閣下接納股份要約，並要求其交付已填妥及簽署之白色股份要約接納表格連同有關股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）就此所需之任何令人滿意之補償），並於信封面註明「中國能源開發控股有限公司－股份要約」，以郵寄或親身送交股份過戶登記處，且須不遲於要約截止日期當日下午四時正；或

　　(d) 倘若有關 閣下股份之股份證書及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）並不易於取得及╱或已遺失，而 閣下欲就其股份接納股份要約，則仍須填妥及簽署白色股份要約接納表格，並將該表格連同一封信件（註明 閣下已遺失一份或多份股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償），或該等文件並不易於取得）放入信封，並於信封面註明「中國能源開發控股有限公司－股份要約」，送交過戶登記處。倘若 閣下尋回該等文件或該等文件日後可供使用，則應盡快交予過戶登記處。倘若 閣下已遺失股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件， 閣下亦須致函過戶登記處提交一份補償書。該補償書須依照所提供之指示填妥後送交股份過戶登記處。要約人擁有絕對酌情權決定是否接納任何股份，而該等股份之股份證書及╱或轉讓收據及╱或任何其他所有權文件並不易於取得及╱或已遺失。

　　(e) 倘若 閣下已就任何股份辦理過戶登記至 閣下名下但尚未領取股份證書，而 閣下欲就該等股份接納股份要約，則仍須填妥及簽署白色股份要約接納表格，並將該表格連同由 閣下簽署之轉讓收據放入信封，並於信封面註明「中國能源開發控股有限公司－股份要約」，送交過戶登記處。此舉將被視為不可撤回授權予要約人及╱或信達或其各自之代理人，代表 閣下自本公司或過戶登記處領取有關股份證書，並代 閣下交付該股份證書予過戶登記處，並授權及指示過戶登記處持有該股份證書，受股份要約之條款及條件所規限，猶如該股份證書已連同白色股份要約接納表格一併送交過戶登記處。

　　(f) 股份要約之接納僅在過戶登記處於要約截止日期當日下午四時正或之前（或要約人可能決定並經行政主任同意而由要約人及本公司共同公佈之較後時間及╱或日期）收到已填妥之白色股份要約接納表格，並已記錄該接納及根據收購守則第30.2條註1所需之任何相關文件後，方視為有效，且須符合以下情況：(i) 附有有關股份證書及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償），倘若該股份證書及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）並非以 閣下名義登記，則須附有其他文件（例如由登記持有人簽署之已蓋印空白或轉讓予接納人之有關股份轉讓表格），以確立 閣下成為有關股份登記持有人之權利；或

　　(h) 於香，獨立股東接納股份要約須繳付賣方從價印花稅，稅率為(i)要約股份之市值；或(ii)要約人就有關股份要約接納須支付之代價，以較高為準之0.1%，並將由要約人於支付予該獨立股東之現金金額中扣除（倘若印花稅金額不足一元，則四捨五入至最接近之一元）。要約人將代有關接納股份要約之獨立股東安排繳付賣方從價印花稅，並將就股份要約之接納及要約股份之轉讓繳付買方從價印花稅，依據香法例第117章印花稅條例辦理。

　　(a) 倘若 閣下接納可換股債券要約，而有關可換股債券之證書及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何令人滿意之補償及本公司就此所需之其他文件）均以 閣下名義登記，則 閣下須依照隨附藍色可換股債券要約接納表格上所印刷之指示填妥該表格，就 閣下持有並擬投標予可換股債券要約之未償還本金額填妥及簽署。本綜合文件所載指示須與藍色可換股債券要約接納表格上所印刷之指示一併閱讀，該等指示構成可換股債券要約條款之一部分。

　　(b) 已填妥之藍色可換股債券要約接納表格須連同有關可換股債券證書及╱或其他所有權文件（及╱或任何令人滿意之補償及本公司就此所需之其他文件），就 閣下擬接納可換股債券要約之可換股債券，透過郵寄或親身送交本公司，地址為香新界荃灣楊屋道88號荃灣88廣場29樓J室，並於信封面註明「中國能源開發控股有限公司－可換股債券要約」，盡快送達且無論如何須不遲於要約截止日期當日下午四時正或要約人可能根據收購守則決定及公佈之較後時間及╱或日期。

　　倘若已填妥及簽署之白色股份要約接納表格及有關股份之股份證書及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）均完整且各方面均妥善，並於要約截止日期當日下午四時正或之前送達過戶登記處，則就每名接納股份要約之獨立股東所應得金額（扣除其就股份要約下所投標股份須繳付之賣方從價印花稅）之支票，將於普通郵遞下盡快寄予該獨立股東（由其自行承擔風險），惟無論如何不遲於過戶登記處收到已填妥及簽署之白色股份要約接納表格及所有有關所有權文件之日期後七(7)個?業日內，該等文件使股份要約之接納完整、有效並符合收購守則第30.2條註1之規定。

　　倘若已填妥及簽署之藍色可換股債券要約接納表格及有關可換股債券證書及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人滿意之補償）均完整且各方面妥善，並於要約截止日期當日下午四時正或之前送達本公司，則就每名接納可換股債券要約之可換股債券持有人所應得金額（扣除其就可換股債券要約下所投標可換股債券須繳付之賣方從價印花稅）之支票，將於普通郵遞下盡快寄予該可換股債券持有人（由其自行承擔風險），惟無論如何不遲於本公司收到已填妥及簽署之藍色可換股債券要約接納表格及所有有關文件之日期後七(7)個?業日內，該等文件使可換股債券要約之接納完整、有效並符合收購守則第30.2條註1之規定。

　　(b) 除非要約已事先經行政主任同意並依據收購守則予以延長，否則為使接納有效，接納表格必須依照接納表格上所印刷之指示，於要約截止日期當日下午四時正或之前送達過戶登記處或本公司（視情況而定）。要約人將就任何要約延長刊發公告，並於公告中載明下一個截止日期或要約將維持開放直至另行通知，且在要約結束前，必須向尚未接納要約之股東發出不少於十四日之書面通知，並刊登公告。倘若要約延長，有關公告將載明修訂後之截止日期。倘若截止日期延長，除非文義另有規定，本綜合文件及接納表格中提述之截止日期均視為指延長後之截止日期。

　　欲接納股份要約之可換股債券持有人可(i)行使其於可換股債券項下之轉換權（在可行使範圍內），於要約結束前填妥、簽署並交付行使該權利之通知及有關可換股債券證書予本公司；及(ii)同時或無論如何不遲於要約截止日期當日下午四時正，填妥及簽署白色股份要約接納表格，並連同一份已交付予本公司以行使可換股債券轉換權之文件副本送交過戶登記處。行使可換股債券轉換權須受可換股債券所附條款及條件所規限。已填妥及簽署之白色股份要約接納表格之交付向過戶登記處提交股份要約接納表格並不構成完成可換股債券轉換權之行使，而僅視為不可撤回授權予要約人及╱或信達及╱或其各自之代理人或彼等可能指示之其他人士，代表 閣下自本公司或過戶登記處領取於可換股債券轉換後發行之有關股份證書，猶如該等股份證書已連同白色股份要約接納表格一併送交過戶登記處。倘若可換股債券持有人未能如上所述及依據可換股債券之相關條款及條件行使其轉換權，則本公司不保證可於適時向該可換股債券持有人發出有關因行使可換股債券轉換權而獲配發股份之股份證書，以使其能作為該等股份之股東依據股份要約條款接納股份要約。

　　(b) 倘若要約人未能遵守有關要約公告之任何規定（如上文標題為「5.公告」之段落所述），根據收購守則第19.2條，行政主任可要求已提交要約接納之獨立股東及可換股債券持有人獲授予撤回權利，並須符合行政主任認可之條款，直至該等規定得以遵守。在此情況下，當獨立股東及╱或可換股債券持有人撤回其接納時，要約人須盡快（但無論如何不遲於要約撤回後七(7)個?業日內），以普通郵遞方式退回隨接納表格一併提交之股份證書、可換股債券證書及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人滿意之補償），予有關獨立股東（就股份要約而言），並交予本公司以供可換股債券持有人（就可換股債券要約而言）自行領取，風險由彼等自行承擔。

　　(a) 所有通訊、通知、接納表格、股份證書、可換股債券證書、轉讓收據、其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人滿意之補償）及就要約下應支付代價之匯款，由獨立股東及可換股債券持有人或其指定代理人交付或寄出，或由彼等收取，均以普通郵遞方式處理，風險由彼等自行承擔。本公司、要約人、其一致行動人士、獨立財務顧問、聯席財務顧問、過戶登記處或任何涉及要約之其他人士或彼等各自之代理人，概不就郵遞損失、傳送延誤或因此可能引致之任何其他責任承擔任何責任。

　　接納要約之獨立股東及可換股債券持有人將向要約人出售其要約股份或可換股債券，而該等股份或可換股債券：(i)已全數繳足；(ii)不附帶任何留置權、衡平法權益、抵押、押記、負擔、優先認購權或任何其他第三方權利；及(iii)連同其所附帶之一切權利、利益及權益，括但不限於自要約提出之日（即本綜合文件寄發日期）可能建議、宣佈、作出或支付之所有股息及其他分派之收取及保留權利。於最後實際可行日期，本公司並無宣佈任何尚未支付之股息或分派，且本公司並無意於要約結束前作出、宣佈或支付任何股息╱分派。倘若本公司宣佈任何股息╱分派，該等股息╱分派將不會用以抵銷獨立股東及可換股債券持有人於要約下應收取之要約價（或其任何部分）。