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　　格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2025年8月6日召开，会议由董事长杨文山主持，应到董事9人，实到9人。会议审议通过了多项议案，包括公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案，以及2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案。募集资金总额不超过28,300万元，主要用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金。此外，会议还审议通过了发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报风险提示及填补措施、前次募集资金使用情况报告、未来三年股东分红回报规划等议案。鉴于发行相关准备工作尚未完成，公司暂不召开股东大会，待准备工作完成后另行通知。

　　格尔软件股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2025年8月6日召开，审议了公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项。监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备相应资格。公司编制的发行方案及相关文件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规，所披露信息真实、准确、完整，定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行募集资金将用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司发展规划，有助于优化资本结构，提升抗风险能力。公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实，符合相关规定，不存在违规情形。上会会计师事务所出具了鉴证报告。公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出填补回报措施，保护股东利益。公司制定了未来三年（2025-2027）股东回报规划，符合相关法律法规，兼顾公司发展和投资者回报需求。监事会认为本次发行决策程序合法合规，符合公司及全体股东利益。

　　格尔软件股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2025年8月6日召开，应到监事3名，实到3名。会议审议通过了多项议案，包括公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案，以及2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案。主要内容包括：发行股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元；发行方式为简易程序，发行对象不超过35名特定投资者；发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%；发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元；限售期为6个月；募集资金主要用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金；上市地点为上海证券交易所；发行前滚存未分配利润由新老股东共享；决议有效期至2025年年度股东大会召开之日止。此外，会议还审议通过了发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报风险提示及填补措施、前次募集资金使用情况报告和未来三年股东分红回报规划等议案。

　　格尔软件股份有限公司自上市以来严格按照相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况披露如下：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。2023年5月18日，上海证监局对公司及相关人员出具警示函，因2018年至2021年年度报告中财务数据不准确，涉及虚增净利润和营业收入。公司及相关人员高度重视并进行整改，加强法律法规学习，提升规范运作意识。2023年7月27日，上海证券交易所对公司予以监管关注，要求公司及董监高人员对违规事项进行整改，提高信息披露和规范运作水平。公司积极落实整改措施，深入排查合规隐患。2023年12月14日，上海证监局对董事徐勇康出具警示函，因其短线交易行为。相关责任人已将收益上缴公司，并加强法律法规培训。公司将严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理。

　　格尔软件股份有限公司计划2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过3亿元，发行股份数量不超过发行前总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。公司基于不同假设条件，对2025年度财务指标进行了测算，结果显示每股收益和稀释每股收益在不同净利润增长率情况下将有所变化。公司提醒投资者，本次发行存在审核不确定性，相关财务指标分析不构成盈利预测，投资者据此决策造成的损失公司不承担责任。为保障中小投资者利益，公司制定了填补回报的具体措施，包括加强募集资金管理、积极落实募投项目、完善公司治理和优化利润分配制度等。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人也作出了相应承诺，确保填补回报措施的切实履行。公告日期为2025年8月8日。

　　格尔软件股份有限公司于2025年8月6日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。特此公告。格尔软件股份有限公司董事会2025年8月8日。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司发布关于前次募集资金使用情况的专项报告。根据中国证监会规定，截至2025年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：公司非公开发行A股股票20,901,134股，每股发行价30.85元，募集资金总额644,799,983.90元，扣除发行费用后净额为635,955,867.32元。募集资金主要用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”。截至2025年6月30日，募集资金实际使用50,298.35万元，尚未使用19,621.04万元。公司通过多项措施优化资金使用，如借助政策支持整合资源、提高研发效率、优化设备采购等，导致部分项目实际投入低于承诺投资总额。此外，公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，累计购买理财产品余额为18,000万元。2024年12月，公司决定将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金。董事会认为公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，并如实履行了披露义务。

　　关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对格尔软件截至2025年6月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证。报告指出，格尔软件实际发行人民币A股股票20,901,134股，每股发行价30.85元，募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用后净额为635,955,867.32元。截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计19,621.04万元，其中18,000万元用于现金管理。募集资金主要用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”。截至2025年6月30日，实际投入募集资金50,298.35万元，实际投资总额与承诺投资总额存在差异，主要原因是技术环境变化、资源整合、研发效率提高等因素。此外，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计收益5,414.65万元。2024年12月，公司将节余募集资金30,426.68万元用于新项目及永久补充流动资金。董事会认为，公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，并如实履行了披露义务。

　　格尔软件股份有限公司发布未来三年（2025-2027年）股东回报规划。规划旨在健全和完善公司分红决策和监督机制，合理回报股东，增加利润分配透明性。公司综合考虑长远发展需求、股东意愿、经营状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定明确、清晰的股东回报规划。未来三年，公司利润分配可采取现金、股票或现金股票相结合的方式，优先采用现金分红。在满足条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可根据情况提议中期现金分红。公司以现金回购股份视同现金分红。现金分红条件为当年盈利且累计未分配利润为正，未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。具体分红比例由董事会根据盈利状况和资金使用计划提出预案。公司董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，提出差异化现金分红政策。利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事审核并发表意见，提交股东大会审议批准，股东大会通过后两个月内完成派发事项。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，确保决策程序和机制完备，维护中小股东权益。

　　格尔软件股份有限公司计划2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过28,300万元，主要用于三个项目：抗量子密码技术产业化项目（16,028.06万元）、可信数据空间平台研发及产业化项目（8,935.00万元）和补充流动资金（3,336.94万元）。抗量子密码技术产业化项目旨在实现多种抗量子密码产品及服务的产业化，满足党政、军工、金融等行业客户需求。可信数据空间平台研发及产业化项目基于公司在商用密码应用、隐私计算等领域的技术积累，构建多方互信的数据流通环境。补充流动资金项目用于优化公司资本结构，满足业务发展需求。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，有助于提高公司整体研发及技术产业化能力，增强市场竞争力和盈利能力。格尔软件股份有限公司董事会2025年8月6日。

　　格尔软件股份有限公司（证券代码：603232，证券简称：格尔软件）于2025年8月6日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。该预案及相关文件已于2025年8月8日在上海证券交易所网站(披露，敬请投资者查阅。公司提醒，以简易程序向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此公告。格尔软件股份有限公司董事会2025年8月8日。

　　格尔软件股份有限公司计划以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金不超过2.83亿元，用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金。本次发行旨在满足业务发展需求，扩大经营规模，增强资本实力。背景方面，信息安全行业市场持续增长，量子计算技术对传统密码构成威胁，数据要素市场化改革深化。发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司等。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行方式合法合规。发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益和加权平均净资产收益率可能被摊薄。公司采取多项措施填补即期回报，包括加强募集资金管理、积极落实募投项目、完善公司治理和优化投资者回报机制。董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补回报措施作出承诺。本次发行方案公平合理，符合公司及全体股东利益。

　　格尔软件股份有限公司计划于2025年以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过28,300万元，主要用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金。发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司等。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行已获公司2024年年度股东大会授权，并经第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。公司强调，本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。公司还制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划，以保障中小投资者利益。

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